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商法部分 公司法(2)

上传时刻:2018-04-02 15:21:15 来历:ladbrokes立博中律法考 阅览: 下载:

商法部分 公司法(2) 2、酬劳公示
股份公司董事、监事和高管的酬劳向股东定时发表。F117
3、董事、高管忠诚职责F149
1)不得移用公司资金;
2)不得将公司资金以其个人名义或许以其他个人名义开立账户存储;
3)不得违法假贷、担保、自利买卖、同业竞赛
4)不得承受别人与公司买卖的佣钱归为己有;
5)不得私行发表公司隐秘;
例题:下列有关股份公司董事、高管的说法正确的是:
A、 应向公司申报持有及变化股份的状况,每年不得转让超越持有股份总数的25%。
B、 应向股东定时发表其从公司获得的酬劳状况
C、 为保证董事、高管能忠诚于公司,立法清晰制止了董事、高管从事自利买卖和同业竞赛。
D、 公司董事和高管离职后即与公司无利害联络,故可转让其持有的本公司股份。
突破点7、公司股东(大)会
1、股东(大)会的举办与表决
(1)定时会议
1)、有限公司:按公司规章规则举办。
2)、股份公司:每年1次年会。
(2)抉择方法:
1)、有限公司:可不举办股东会抉择。只需一切股东书面一致赞同,并由整体股东在抉择文件上签字或盖章。F38
2)股份公司:有必要开股东大会作抉择。
(3)表决权
1)有限公司:按出资份额行使表决权,规章还有规则在外。F43
2)股份公司:每1股份有1表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。F104
2、暂时股东(大)会的提议和招集
(1)提议主体:
1)有限公司:1)代表1/10以上表决权的股东;2)1/3以上的董事;3)监事会或许不设监事会的公司的监事
2)股份公司:1)、独自或许算计持有公司10%以上股份的股东恳求时;2)、董事会以为必要时;3)、监事会提议举办时;
(2)招集和掌管次序:F41
一、有限公司:
1)榜首次序:董事会或履行董事。
①公司建立董事会的:由董事会招集,董事长掌管;董事长不掌管则由副董事长掌管,假如副董事长不掌管,则由半数以上董事一起推举1名董事掌管。
②公司不设董事会的:股东会会议由履行董事招集和掌管。
2)第二次序:监事会。
3)第三次序:代表1/10以上表决权的股东能够自行招集和掌管。
二、股份公司:
1)榜首次序:董事会招集,董事长掌管。其他同有限公司。
2)第二次序:监事会。
3)第三次序:接连90日以上独自或许算计持有10%以上股份股东可自行招集和掌管。
突破点8 公司董事会
1、员工董事:
(1)有限公司:国有独资公司有必要有、其他公司能够有。
(2)股份公司:能够有。
2、履行董事:
(1)建立:股东人数较少或规划较小有限公司。
(2)人数:1人。
3、董事任期:不超3年,可连选连任。
4、董事表决:1人1票。
5、招集和掌管
(1)有限公司:
正董事长---副董事长—半数以上董事推选1名董事
(2)股份公司:同有限公司
6、董事长的发生:
(1)有限公司:
由公司规章规则。
(2)股份公司:
整体董事的过半数推举发生。
7、议事方法和表决程序:
(1)有限公司:一般由规章规则。F48
(2)股份公司:
1)过半数的董事到会方可举办。
2)抉择有必要经整体董事的过半数经过。F112
10、股份公司董事的职责
(1)职责承当条件
抉择违背法令、行政法规或许公司规章、股东大会抉择,致使公司遭受严峻损失。
(2)职责承当主体:参加抉择的董事
(3)免责条件:经证明在表决时曾标明贰言并记载于会议记录。
例:下列有关公司董事说法正确的是
A、 公司董事的任期不得超越三年,但可连选连任。
B、 股东人数较少或规划较小的有限公司只能够别离建立一名履行董事和一名监事。
C、 有限公司的董事长可不由股东担任,且无须由整体董事过半数推举发生。
D、 如股份公司董事会的抉择,致使公司遭受严峻损失。则参加抉择的董事对公司承当职责,但经证明在表决时曾标明贰言并记载于会议记录的董事能够免责。
例题:天心公司有大股东张三和小股东李四共两人。因公司运营策略不合,两人之间呈现严峻对立。现小股东李四想提起闭幕公司之诉,以下说法正确的是:
A、李四应证明公司股东会或董事会现已继续两年无法举办或无法做出抉择
B、李四应证明其已向大股东张三和别人提议转让自己股权,被后者回绝购买
C、李四提起解算公司之诉,应以无法清算为条件
D、李四应证明其持有公司10%以上股权
突破点9监事会
1、有限公司监事会组成:F52   
(1)、可不建立监事会的公司
股东人数较少或许规划较小的有限公司——能够设1至2名监事
(2)、员工代表监事:
监事会应包含股东代表和恰当份额的公司员工代表,其间员工代表的份额不低于1/3
(3)、董事、高档管理人员不得兼任监事。F52
(4)、监事会主席
1)、推举:一般公司监事会设主席1人,由整体监事过半数推举发生。F52
2)、指定:国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。F71
突破点10  相关买卖防备
上市公司董事与董事会会议抉择事项所触及的企业有相相联络的,
1)不得对该项抉择行使表决权。
2)也不得署理其他董事行使表决权。
3)该董事会会议由过半数的无相相联络董事到会即可举办。
4)董事会会议所作抉择须经无相相联络董事过半数经过。
5)到会董事会的无相相联络董事人数缺乏3人,应将该事项提交上市公司股东大会审议。
例题:下列关于公司兼并分立说法正确的是
A、 公司新设兼并时,被兼并的公司股东当然成为兼并后公司股东
B、 公司吸收兼并时,被兼并的公司应当进行清算
C、 公司派生分立时,分立出来的公司没有法人资格
D、 公司新设分立时,分立后的公司不一定承当分立前公司的债款
例题:下列有关股权转让说法正确的是:
A、公司规章能够约好股东之间转让股权有必要经其他股东过半数赞同
B、股东对外转让股权,经其他股东半数以上赞同的,能够转让。但在相同价格条件下,其他股东都能够建议优先购买权
C、人民法院履行股东名下仅有产业股权时,只需在转让时告诉整体股东,其他股东自法院告诉之日起20日内有优先购买权
D、公司规章约好,任何股东逝世后,其名下股权只能依据市场价格由其他股东回购。
 

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